为打消投资者疑虑，ST新潮此前实施多项加强海外子公司控制的措施，但相关行动未能得到上交所认可。2月17日晚间，ST新潮公告收到上交所工作函，对于公司此前公布的内部控制缺陷整改进展、有关临时股东大会决议效力事项诉讼进展等，上交所经对比核查发现，其在公司治理、内部控制及投资者知情权、收益权保障等方面存在制度不完善、信息披露不完整等问题，并建议ST新潮落实分红以响应投资者期待。

海外资产控制权存疑

资料显示，ST新潮是一家主营石油天然气的上游勘探开采及销售的企业，公司几乎所有的收入及核心资源都在海外。股权结构上，ST新潮主要通过子公司宁波鼎亮控制海外资产，另有0.01%的股权此前由ST新潮全资子公司扬帆投资持有。

去年初，持有ST新潮1.6%股份的股东深圳宏语实名举报该公司高管掏空公司核心资产。深圳宏语称，ST新潮在未经股东同意的情况下，将扬帆投资持有的0.01%宁波鼎亮股权转移至ST新潮时任总经理刘珂实控的Seewave Energy Holding Campany(下称：Seewave)，并通过变更协议的方式将对宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权转至Seewave。

去年12月23日，上交所对ST新潮发监管工作函，要求公司采取措施加强对宁波鼎亮的控制。而ST新潮始终否认公司的海外子公司存在失控的现象，认为无论是宁波鼎亮还是Seewave，目前都是上市公司的子公司。

为打消投资者顾虑，ST新潮还是做了一些工作，包括让seewave组建由三名董事组成的董事会取代原单一执行董事。

不过从结果看，上交所对上述整改措施并未买账。

上交所的担心主要基于两点，一是根据当前ST新潮的子公司管理制度，转让宁波鼎亮普通合伙人份额无需提请董事会或股东大会审议并免于披露；二是Seewave可以独立决定更换其委托的代表，Seewave的董事由其股东选举产生，但其主要股东穿透后仍为宁波鼎亮自身。

内控问题频频

新快报记者注意到，ST新潮在内控问题上已经多次“踩线”，至今仍有众多操作被外界质疑。

ST新潮本名新潮能源，因2023年年审被外审机构出具了否定意见的《内部控制审计报告》被“戴帽”，当时遭否定的依据便是扬帆投资在实施上述资产出售时，未能按照新潮能源制定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源批准。最新公告显示，ST新潮已经更换外审机构。

ST新潮还因连续15年不分红而闻名。财务数据显示，ST新潮2022年至2024年前三个季度，实现净利润合计73.76亿元，截至2024年第三季度末未分配利润余额高达69.47亿元。此事引起了上交所的关注。

对此，ST新潮解释称，当前不分红的主要是公司大部分收益仍在海外，且不会将收益转回国内，因为境外收益需优先满足和保障海外子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支，且公司历史遗留诸多诉讼，一旦将收益转回国内将面临司法划转的风险，目前国内母公司未分配利润余额为负值，不进行分红并不违规。

采写：新快报记者 刘艳爽