近日，奥士康收到深交所年报问询函，函件中一个重点关注的事项为此前公司提出的“另类”股权激励计划。今年3月，奥士康提出通过旗下子公司广东喜珍进行股权激励，被激励对象成立公司肇庆佐安作为激励平台，对广东喜珍进行增资。不过，这种激励方式使得合理的股权定价以及后续的业绩要求成为外界关注的重点，深交所亦在文件中要求奥士康说明是否存在利益输送。

借激励之名行低价收购之实？

年报问询函中的股权激励计划可追溯至今年3月，当时奥士康发布的股权激励方案显示，公司拟在全资子公司广东喜珍层面实施股权激励，具体方式为：以肇庆佐安作为股权激励平台向广东喜珍增资1.63亿元，奥士康作为广东喜珍的全资股东放弃本次增资的优先认购权。后期奥士康2023年半年报及公开信息显示，增资交易已办理完成工商变更登记手续，奥士康对广东喜珍的持股比例下降至72%。

资料显示，肇庆佐安成立于今年3月，是此次股权激励中被激励对象的持股平台。主要股东包括徐文静、何高强、贺梓修以及其他核心骨干人员共34人，其中徐文静、何高强、贺梓修是奥士康的董事会成员，徐文静与奥士康实控人程涌为表兄弟关系。

有业内人士表示，虽然奥士康将此次增资定义为股权激励，但本质更像是高管层以及其他核心人员对子公司28%股权的收购。与传统股权激励相比，奥士康并未提出业绩指标以及退出机制，而此点被深交所关注并要求奥士康做出说明。

更重要的是，上述28%股权的定价依据是去年三季报时广东喜珍的财务状况，当时该公司净资产为4.09亿元，不过今年4月奥士康发布2022年年报时，广东喜珍净资产已经提升至4.79亿元，奥士康今年上半年财报显示，广东喜珍的净资产提升至5.6亿元。深交所要求奥士康说明公司在2022年资产负债日之后仍以2022年9月30日作为定价基准日的原因，交易定价是否合理。是否存在明确预期广东喜珍相关财务数据增幅较大却仍放弃增资交易的优先认购权的情形，增资交易是否侵害了中小投资者的利益。

子公司获上市公司众多资源

资料显示，奥士康是一家主营印制电路板研发、生产和销售的企业。2023年上半年，公司总营收报20.4亿元，归母净利润报2.8亿元。其中，广东喜珍今年上半年实现营业收入8.24亿元，实现净利润8156.22万元，广东喜珍是对上市公司利润贡献最大的子公司。事实上，广东喜珍的利润处于快速增长态势，2021年和2022年，广东喜珍的净利润从-2562.1万元升至2401.64万元。

广东喜珍能够成为奥士康最重要子公司与奥士康的资源倾斜不无关系。该子公司成立于2019年8月，是奥士康在肇庆开创的“肇庆奥士康科技产业园项目”，当时规划投资总额不少于35 亿元。同年11月，奥士康又将前期募投的“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施主体变为广东喜珍，该项目总投入超4.6亿元。除此之外，惠州奥士康的一部分主要生产设备自2022年9月开始转移至广东喜珍，其部分员工也分流至广东喜珍。

记者留意到，在奥士康做出此等股权激励“创新”之前,还曾对同一批激励对象进行过先后两次股权激励。早在2020年1月，奥士康便曾发布一份针对徐文静、何高强、贺梓修、李许初及其他44名核心技术（业务）人员的股权激励计划，不过，该项计划于当年3月份的股东大会上未获通过。2021年1月，奥士康再发布一份通过股票期权来实施激励的计划，但去年11月，奥士康宣布终止上述激励计划，理由为证券市场环境变化，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，原激励计划已较难达到预期的激励效果。

采写：新快报记者 刘艳爽