2025年12月15日晚，复星医药发布对外投资公告，拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，核心标的为其治疗阿尔茨海默病（AD）的药物“九期一”（甘露特钠胶囊）。这一交易的背景，是全球AD药物研发的长期困境与中国市场的巨大需求缺口。这场收购，对复星医药来说是“捡漏”、押宝还是“豪赌”？
■廖木兴/图
1
国产AD创新药上市5年后因未完成确证临床停产
据国际阿尔茨海默病协会数据，2023年全球AD患者数为3300万~3850万，中国患者占比约30%。然而，现有治疗药物仅能缓解症状，无法逆转病程。
2019年，“九期一”作为全球首款靶向“脑肠轴”机制的AD药物在中国有条件获批上市，曾被视为“突破性进展”，被誉为全球首个靶向脑肠轴的阿尔茨海默病治疗新药，打破了该领域全球17年无新药上市的局面。2024年，绿谷医药实现营业收入5.72亿元，“九期一”是其核心产品。然而，2024年11月，其药品注册证书到期，因未完成上市后确证性临床试验，国家药监局未予再注册，导致停产。绿谷医药2025年前三季度营收骤降至1.02亿元，净亏损6761万元，净资产仅1036万元。截至2025年9月，绿谷医药负债达7.95亿元。
2
复星控股绿谷医药，明确指向“九期一”
此次交易细节值得细品。复星医药通过“受让老股+增资+SPV承接”三重结构控股绿谷医药：复星医药出资1.43亿元收购绿谷医药8.67%存量股权，同时以12.69亿元认购2亿元新增注册资本（占股46.35%），这部分资金优先用于重启“九期一”临床试验、偿还债务及日常运营研发；此外，复星与绿谷创始人吕松涛设立特殊目的公司（SPV），以1元对价受让2%股权用于处理员工退股。收购完成后，复星医药通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药纳入合并报表范围。行业观察人士认为，这种组合方式兼顾资金支持效率与股权稳定性，避免单一交易方式导致的控制权旁落或资金闲置。
在风险控制层面，复星医药通过多项细则强化对核心资产与研发的把控，包括仅纳入绿谷医药与AD药物相关的资产，剥离非核心业务；约定绿谷原核心管理团队需保留3年以上任职期限，确保“九期一”研发与商业化的连续性；明确复星主导“九期一”国际多中心临床试验，并与绿谷共同成立“神经疾病联合研发中心”，同时严格限定新增注册资本的用途，优先保障核心药物的研发推进与债务偿还。
复星医药CEO刘毅表示，将全力推进“九期一”（甘露特钠胶囊）的上市后确证性临床研究，目标在2029年重新获批上市、2030年进入医保，预计2035年实现40亿元销售峰值。
3
收购引发股价大跌、监管问询、市场质疑
交易公告发布后，复星医药股价应声下跌。2025年12月16日的市场数据显示，复星医药A股收盘报26.75元，下跌4.22%；港股收盘报20.38港元，跌幅为8.86%。同日，上交所下发监管工作函，直指估值合理性存疑等核心问题。
市场质疑的声浪更大。一是“九期一”的科学争议。该药以海洋褐藻提取物为原料，通过调节肠道菌群治疗AD，机制未被国际主流认可，作用机制的相关论文以及临床试验等受到质疑。而从目前临床反馈来看，该药作为症状缓和类药物，虽然有部分AD患者及家属认为有效，有统计意义的疗效数据依然缺乏。二是估值合理性。绿谷医药净资产仅千万元级，复星却溢价超百倍收购，被指“高风险豪赌”。
4
14.12亿元的“豪赌” 或成就双向破局
这场交易，正在为双方带来深层次的业务重塑与战略升级。
对于复星医药而言，这场收购是其在中枢神经领域的一次精准卡位。近几年，复星医药传统制药业务承压，向创新药转型，2025年前三季度创新药收入超67亿元，同比增长18.09%，研发投入同比增2.12%。复星医药已将中枢神经系统疾病领域列为战略拓展方向，通过收购绿谷医药，复星直接获得“九期一”，无需从零开始研发，快速填补AD治疗赛道缺口。
有行内专家认为，作为中国曾唯一获批的原创AD药物，“九期一”虽因临床争议停产，却仍保有一定的患者基础与市场认知。若复星推动其完成确证性临床试验并重新上市，将与现有肿瘤、疫苗等核心业务形成协同，完善多元化布局。虽然短期财务压力显著，可能阶段性影响净利润，但长期来看，若“九期一”2035年实现40亿元销售峰值，将成为复星新增长引擎，分享全球300亿美元AD药物市场红利。
对绿谷医药而言，这次收购更是“救命稻草”。此前因“九期一”停产，绿谷医药面临高负债、资金链濒临断裂。复星的资金注入直接延续“九期一”生命周期，缓解债务压力。此外，纳入复星体系后，绿谷可依托复星全球化研发团队拓展“脑肠轴”机制至帕金森等适应证，借助复星医院、保险生态协同自身患者资源，从依赖单一产品的药企向“神经疾病解决方案提供商”转型，打造“诊断—治疗—康复”全链条产品。
业内人士分析，复星医药以资金、全球化渠道、研发能力解决绿谷的资金短缺与临床验证难题；绿谷医药以“九期一”资产、患者数据为复星提供差异化产品布局与临床支持。这场资本与技术的联手虽需5—10年才见分晓，但为中国创新药领域探索了“资本赋能技术转化”的新路径。
■新快报记者 梁瑜
