收购方案遭问询，实控人“画饼”被警示

产业转型的关键时期，ST花王的收购计划却引发了市场争议。3月27日，上交所向ST花王发出问询函，针对其拟收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（下称“尼威动力”）55.5%股权事项进行了多方面问询。此前，因重整计划中相关内容，投资者普遍预期ST花王将向半导体领域转型，但近期公司控股股东、实控人却计划调整承诺，转而收购尼威动力股权转向新能源，这一变化令投资者深感失望。实控人徐良还因在会议上“画大饼”而遭到监管警示。

控股股东、实控人拟更改承诺

3月15日，ST花王披露了《重大资产购买预案》，拟以现金方式收购尼威动力55.5%股权，交易作价6.66亿元。

上交所注意到，截至2024年末，尼威动力资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。而ST花王2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。

同时，尼威动力主营新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，客户较为集中，且预案风险提示称，下游汽车产业发展存在放缓趋势。不过，2024年，尼威动力营收和净利润大幅增长。

上交所要求ST花王就交易方案、资金来源、尼威动力业务及估值合理性等事项作出说明。

在上交所发函前，该交易已在投资者中引发广泛争议。且争议焦点不仅限于交易本身的合理性。

据悉，ST花王主要从事园林景观类业务，此前因经营困境进入破产重整，并于2024年底完成重整。重整产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良分别成为公司的新控股股东、实控人。

公司的重整计划曾指出，“在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。”由于徐良旗下资产主要涉及半导体产业，市场普遍认为ST花王将向半导体领域转型。

然而，3月15日ST花王发布了控股股东和实控人变更部分承诺的公告，表示现阶段整体注入产业投资人资产所需周期较长，不利于公司现阶段稳定发展。因此计划先引入第三方优质资产，即尼威动力55.5%股权。这一决定也使原本期待公司转型半导体赛道的投资者深感失望。

投资者质疑公司“忽悠式重整”

投资者失望之余质疑公司是“忽悠式重整”，甚至有人认为“实控人随意更改重整承诺，是严重违规行为，要重拳监管，否则散户没有活路”。

记者注意到，不少投资者已向监管部门举报，并计划于3月31日召开的2025年第三次临时股东大会上投反对票，阻止变更资产注入承诺相关议案通过。

投资者的不满情绪也反映在了股价上。自上述消息披露以来，ST花王股价连续多个交易日下跌。

3月26日有消息称，徐良在相关会议上表示，公司将重点布局半导体及新能源汽车产业，尼威动力将与实控人旗下半导体传感器业务实现协同。公司未来拟与实际控制人旗下半导体产业板块开展合作。消息一出，投资者情绪迅速反转。但投资者的喜悦并未持续太久。当天中午，ST花王发布了澄清公告，给市场泼了一盆冷水。公告明确表示，尼威动力55.5%股权属于第三方资产，且独立运营，截至目前，并未与徐良旗下半导体产业板块展开合作，也未形成协同效应。而徐良目前及近期均无注入半导体资产的计划；公司也没有与徐良旗下半导体产业板块的合作计划，亦尚未投入资金、人员及其他资源。

上交所发出监管函，指ST花王“打脸”实控人的行为是在监管督促后进行的。在半导体、新能源等相关概念处于当前市场高度关注的热点时期，徐良对外发布公司不实信息，可能对投资者产生误导，违反了相关规定，因此，对徐良予以监管警示。

针对上述情况，新快报记者致电了ST花王董事会秘书处，但截至发稿时无人接听。

采写：新快报记者 张晓菡